拆解SPAC熱潮|美國考慮收緊規則 林鄭急着拆牆鬆綁 專家:違背港交所打殼方針

更新時間 (HKT): 2021.04.20 00:00

美國掀起的SPAC造殼熱潮,蔓延至亞洲,本月初特首林鄭月娥開聲,強調支持所有有利海內外公司在港上市的措施,願對上市機制「拆牆鬆綁」;惟這股淘金熱正在華爾街消退,美國證監會(SEC)上周設定新指引稱,由會計準則而言,發行予早期投資者的權證應視為負債,相關監管存在很大不確定性。有專家質疑,港府急推SPAC,與港交所近年頻頻出招嚴打殼股,希望杜絕「啤殼」的監管方向相悖。

所謂SPAC(Special Purpose Acquisition Company),亦即特殊目的收購公司,指的就是「造殼」後收購有前景的公司,使目標企業間接上市。首先,私募基金等發行人會成立一間沒有營運業務的空殼公司,然後用較低價錢先將SPAC上市,以首次公開募股(IPO)集資,發行價通常為10美元;獲得這筆錢後,發行人便要在18至24個月內,併購有前景的初創或企業。

SPAC最大優勢是能跳過傳統IPO審批流程,包括聆訊、路演、財政審查等,上市時間由以往至少需時18個月,縮短至最快6個月,因成本較低亦省時,使SPAC這個90年代產物,去年在市場復興。根據Spac Analytics數據,2020年美國共有248間SPAC上市,按年大增逾三倍,總集資額高達833億美元。單計今年首季,已有304間SPAC上市,佔美國IPO總數71%,集資超過986億美元。

中資赴美上市難度增 SPAC成集資財路

財經專欄作家渾水指出,這股熱潮主要受兩大因素推動,一是聯儲局維持利率接近零水平,在重啟量化寬鬆(QE)政策使市場資金泛濫下,投資者轉趨進取,初創亦較易獲投資者融資「谷肥」成獨角獸,變相令SPAC上市有供求;二是中美貿易戰持續,特朗普簽署落實《外國公司問責法案》後,提高了中資在美上市難度,SPAC這場資本盛宴正好維持高集資額,讓華爾街繼續賺大錢。

事實上,香港不少大孖沙都有玩SPAC,例如「小小超」李澤楷及PayPal創辨人Peter Thiel就成立了Bridgetown Holdings及Bridgetown 2 Holdings兩間已上市的SPAC,前者更傳將收購印尼旅遊獨角獸Traveloka;新世界CEO鄭志剛旗下SPAC公司Artisan Acquisition,上月亦正式在美遞交上市申請,集資約3億美元。

前財政司司長梁錦松更做先頭部隊,其南豐集團早在2019年12月,就成立SPAC赴美上市,集資14億美元,隨後併購和睦家醫療,合併為新風醫療。惟上月新風醫療發公告,買方財團將進行私有化;如私有化成功,公司會從紐交所退市。

如果私有化條件開得好,股東都叫有錢落袋,惟SPAC無盈利等往績參考,投資隨時中伏。例如被封「貨車界Tesla」的電動貨車製造商Nikola,於去年6月與上市公司VectoIQ合併並完成SPAC上市,股價曾飆至93.99美元,市值一度逾350億美元,後來創辦人Trevor Milton被揭誇大訂單數量、技術造假等,拖累股價急挫8成。

說穿了,投資SPAC不外乎一個「信」字。渾水直言,「你真的是在賭博團隊背後的人脈,完全是賭明星效應,在投資很虛擬的東西。」不過,SPAC於24個月內找不到合適公司併購,便要將款項退還股東,「都有一個安全網。」

新加坡率先放話研究引入SPAC上市機制,港府亦傳最快6月諮詢,爭取年底前有首宗SPAC交易。「借殼上市」曾是香港熱門生意,根據港交所《上市規則》第21章,就容許沒有實際業務、只是以投資為目標的公司上市,俗稱「21章公司」,類近SPAC沒有業務的架構,但一直被濫用,造假數、虛假陳述等陋習俯拾皆是,故又名老千股,引起鼎益豐等爆煲事件,最終港交所嚴打「啤殼」,到底SPAC會否重走舊路?

美證監擬收緊會計準則 遏造殼熱潮

「本身查太(史美倫)反對殼股,主張收緊上市規則,相信查太對上都感受到壓力,因美國SPAC吸走很多資金,那香港是否要做些實事呢?」渾水認為,現時港府與港交所發展方向相違背,又質疑林鄭並非財金界出身,忽視業界正循加強監管方向走,相信港府要過五關斬六將,才能讓SPAC監管細項獲開綠燈。

美國克林信大學經濟系副教授徐家健表示,不少中概股都會借殼上市,但不時被揭賑目造假,包括瑞幸咖啡財務造假案等,促使美國連番實施制裁,又要求遵守美國審計標準,披露公司董事有否共產黨員,直言中資在美國聲譽早已受損。他指出,美國股市以披露為本,但香港SPAC上市要視乎監管細則,「要找可靠團隊,業務會否出蠱惑,全考個人眼光。」

徐家健相信,只要中央下定決心落實某些政治決定,項目必能盡快上馬,「如果中央覺得(SPAC)值得做,我不擔心落實耗時很久。」

在亞洲,南韓早於2010年引入SPAC,惟當地監管嚴格,包括對SPAC贊助人資格、併購通過門檻等要求更高,故去年只有19間SPAC新上市。馬來西亞首間SPAC則可追溯至2011年6月,在2013年至2015年間,僅4間SPAC上市;這5間SPAC中,已有3間清盤。

不過,SPAC作為近年最大的淘金熱潮,已引起美國證監會關注,要求華爾街銀行提供與SPAC交易相關訊息。英國《金融時報》亦指,有很多SPAC無法完成收購,因收購對象的估值飆升,使融資資金正在萎縮。Refinitiv數據顯示,2019年至今只有約25% SPAC完成收購任務。

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